用好《保障条例》新规！企业的维权策略和实操建议

《保障中小企业款项支付条例》（以下简称《条例》）是国务院为解决中小企业账款拖欠问题、优化营商环境推出的重要法规，自2025年6月1日起施行。本文重点探讨企业运用《条例》的维权策略和实操建议。

新《条例》明确禁止了实践中常见的变相拖欠手段，为中小企业构筑了全方位保护网：

第十一条规定机关、事业单位和大型企业不得强制中小企业接受商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式，不得利用这些非现金支付方式变相延长付款期限。这一规定直指部分大型企业通过开具6个月甚至1年期商业汇票变相拖延付款的行业顽疾。

第十二条明确机关、事业单位和国有大型企业不得强制要求以审计机关的审计结果作为结算依据，除非法律、行政法规另有规定。这一规定解决了实践中常见的“以等待决算审计为由”拖延付款的问题。

第十三条规定工程建设中除依法设立的四类保证金（投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金）外，不得以任何形式收取其他保证金。同时要求不得将保证金限定为现金，必须接受金融机构出具的保函，并应及时退还保证金。

新增第十五条规定当交易部分存在争议但不影响其他部分履行时，对于无争议部分应当履行及时付款义务。这一创新条款有效防止了采购方以局部争议为由拖欠全部款项的行为。

新《条例》设立了多项创新机制，形成了“支付自律+行政监管+信用惩戒”的综合治理体系：

第二十四条规定国务院负责中小企业促进工作综合管理的部门建立国家统一的拖欠中小企业款项投诉平台。

第二十五条设定了严格的处理时限：受理投诉部门应在10个工作日内转交处理；处理投诉部门应在30日内形成处理结果（最长不超过90日）。这一机制大幅降低了中小企业的维权成本和时间。

信息公开：机关、事业单位应当每年公开逾期未支付款项信息；大型企业需将逾期信息纳入年度报告并通过国家企业信用信息公示系统公示。

联合惩戒：第二十六条规定对拖欠情节严重的，将相关信息纳入全国信用信息共享平台，并向社会公示；对机关事业单位采取公务消费、办公用房、经费安排等限制措施；对大型企业在财政资金支持、投资项目审批、融资获取、市场准入、资质评定、评优评先等方面依法予以限制。这种多部门联动的惩戒机制显著提高了拖欠行为的违法成本。

第十六条创新性地规定，中小企业以应收账款融资提出确权请求的，机关、事业单位和大型企业应当自请求之日起30日内确认债权债务关系。同时鼓励金融机构为中小企业提供应收账款、知识产权等担保融资服务。这一机制有助于中小企业盘活应收账款，缓解融资难题。

1.合同订立阶段的“三要三不要”策略：

“三要”——

（1）主动告知身份：在签约时设计明确声明“中小企业”身份的条款，或发送《中小企业告知函》并留存证明文件。

（2）明确付款期限：要求将付款时间控制在法定范围内（机关事业单位不超过60日，大型企业不超过60日），并在合同中注明“付款期限自交付/验收合格之日起算”。

（3）增设解约条款：约定“逾期付款超X日，守约方有权单方解除合同”，避免陷入“继续履约被拖欠”的恶性循环。

“三不要”——

（1）不接受“以审计结果为准”的模糊表述，除非法律、行政法规另有规定。

（2）不签署“背靠背”条款，如“买方收到业主方支付的对应工程款后10日内向卖方付款”。

（2）不同意强制非现金支付条款，坚持删除“买方有权以商业汇票支付合同金额的X%”等条款。

2.履约与维权阶段的证据管理：

（1）保存完整证据链：包括合同文本、交付凭证（物流签收单）、验收文件（验收合格证明）、催款记录（书面催告函）等。

（2）规范确权流程：如需对应收账款融资，应以书面形式提出确权请求，并保存送达证明，以触发30日确权期限。

（3）分期交付特别处理：对于分期交付的货物或服务，应按期分别开具发票并保存交付凭证，以便就各期款项分别主张权利。

3.维权途径选择与运用：

投诉优先：在证据充分的前提下，优先选择行政投诉途径，通过统一投诉平台提交材料，利用行政手段施压。

并行主张逾期利息：无论是否投诉，均可在催款函中明确主张逾期利息（有约定按约定，无约定按每日万分之五）。

融资与维权并行：在投诉或诉讼期间，可凭合同、交付凭证等材料尝试向金融机构申请应收账款融资，缓解资金压力。

1.付款流程再造：

将付款审批流程控制在60日期限内，设立专门窗口处理中小企业款项支付。

建立分级预警机制：对30日未付款项启动提醒，45日未付升级处理。

2.合同条款清理与修订：

全面审查现有合同模板，删除“以收到第三方付款为支付条件”等“背靠背”条款。

修订验收条款，明确约定检验验收期限（一般不超过7-14日），避免因拖延验收导致付款期限提前起算。

3.合规体系构建：

将保障中小企业款项支付工作纳入企业风险控制与合规管理体系，并督促全资或控股子公司执行（第十九条）。

建立供应商分类管理机制，对中小企业供应商实施差异化付款政策，确保合规。